克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
中考结束那天，热得死，但是剧院的空调马力很足，和迷了一段时间海登的陈兆兆同学。
太伤感了，虽然知道结局通向哪里，却还是忍不住叹息。帕德梅之死与黑武士诞生交叉剪辑，从自我意志的角度出发，两者都属于“没有活下去的意愿了”。该系列自此已构成了一套完整世界观的输出，未来再推续作不见得是一件好事。
设定上的缺陷是弥补不了的
看的时候全程在想阿纳金为什么宁可到处杀人包括杀一群小孩子也不带老婆去堕胎……
堕落的原因，勉强接上了。