Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。
我想我原来不清楚你 我以前觉得你好过瘾 好有性格 这么说,我现在没性格了? 其实不止是这样 还有很多事,不过算了 分手吧 我不想勉强你 我不知道,我也不知道自己想怎么样! 我知道,你想分手 其实我想了很久,我也不想.... 行了,再说就老套了 我不想你不开心!你没事吧 你放心,我以后不会再烦你了
羡慕那些看不懂的朋友，你们还未吃过爱情的苦。
两个女人哭哭笑笑一晚上在有网和没网的交替中看完的，看完以后觉得男人真的没有狗好。
形式上有王家卫的趣味，比如开场和结尾时谢霆锋的出现（而且第一场戏似乎发生在结尾之后）简直是《阿飞正传》了，再比如张柏芝喋喋不休希望陈奕迅复合那场戏（林爱华和王一样都是编剧出身），但也是这场戏，陈奕迅听着听着却睡着了，这是本片戏谑感的一个例子，在精神上，林爱华是有杂耍的动机，张柏芝认为和陈奕迅的相遇是命运安排，但误会解除后她很快放弃陈奕迅搭上谢霆锋（这段关系结局亦不理想），所谓“十二夜”，即是都市男女因偶然动机而走到一起又不免彼此伤害的过程，命运的未知，沟通的错位，性别的沟壑，编导在这里像造物主一样拨弄角色，用自己的掌控让角色无可掌控，这种创作方式里，角色的情感是没根基的——反正都是编导的玩笑了，但偏偏台词又写的比较实，主线的铺排也很有耐性，导致轻佻和稳重怪异的交织在一起。20岁的张柏芝演技很好
看看，荷尔蒙过去，女生都是从自己身上找原因，男生对着张柏芝都挑剔腮大腿粗