江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
重男轻女的思想差点让变脸的手艺失传，为了生存，人们都在甚至在卖着自己的儿女。拐卖儿童更是常见。一个小女孩为了让自己能够卖出去，假扮成男孩。艺人们也是悲剧一等被称之为戏子，看似红透了实际也是卑微的社会底层。办案子的政府不作为，抓一个人不分青红枣白直接屈打成招，并且数案并归草菅人命！
活菩萨是真菩萨，一份真心居然能换来权力人物的真心。狗娃真是太可爱一个小姑娘了，可是想到这么可爱善良勤劳勇敢能吃苦的小姑娘为了叫一声爷爷得拿命去换就真叫人难过，男孩子生来就有的她得拼了命去挣，太悲伤了。
小时候看的了，那时候认识了朱旭老爷子
梁老板德艺双馨真君子， 小姑娘聪明懂事让人心疼， 变脸王幡然醒悟传女绝技， 虽是乱世，但也有温情在， 观音自杀一幕前后呼应真的好， 最佳演技给到猴哥。
爲什麽老片子總是比新片子來的用心來的有味道呢？我們一同審視自己